Ключевой кейс компании
6 098 420
руб.
13 судебных заседаний
304 дня
ООО "ЗМК-Ижевск" (на момент описания событий) относительно небольшая компания и управляется двумя участниками: Рябчиков А.А. (доля в компании 50% и он же директор) и Вахрушев П.Н. (доля в компании также 50%).
По функционалу роли распределены следующим образом: Рябчиков А.А. технический директор и отвечает за расчеты, производство работ и технические аспекты поставляемого оборудования. Вахрушев П.Н. занимается финансами: расчет коммерческого предложения, стоимость доставки, рабочей силы и прочее.
Однако, так как финансирование производится под гарантии самого Вахрушева П.Н., "Раута" настаивает, чтобы все поставки производились в адрес его компании - ООО "Линкор", а та будет поставлять товар "ЗМК-Ижевск".
У нас есть договор и все спецификации. К каждой отгрузке есть УПД, а к ней доверенность на лицо, получающее товар.
Поставки были частично оплачены (на сумму около 600 000 рублей). Одним словом, у нас есть все доказательства.
Что могло пойти не так?
Рассмотрев приведенные в заявлении об обеспечении иска доводы, суд пришел к выводу, что обстоятельства спора и представленные доказательства в их совокупности подтверждают необходимость принятия обеспечительных мер в виде наложения ареста на принадлежащее ответчику имущество, без ограничения права пользования, в пределах 6 098 420 руб. 72 коп., за исключением ареста денежных средств.
<...>
В удовлетворении остальной части заявленных требований судом отказано, поскольку принятие обеспечительной меры в виде наложения ареста на денежные средства ответчика, в отсутствие доказательств невозможности обеспечения исполнения обязательств за счет иного имущества, влечет за собой приостановление всех расчетных операций и, как следствие, деятельности ответчика; кроме того, прекращение операций по счету одновременно затрагивает охраняемые законом права и интересы третьих лиц (иных кредиторов ответчика).
Почему кого-то привлекают в качестве третьего лица?
Дело в том, что имеющими документами подтверждается, что Волков Д.В. получил товар от "Линкора". Однако куда он его дел?
Ведь если "ЗМК-Ижевск" не уполномочивало его на действия от его имени, то получается, что "Линкор" может предъявить претензии уже к Волкову Д.В.
Это возможно только в том случае, если суд, рассмотревший иск, откажет в удовлетворении исковых требований.
Так как в таком решении будет указано нечто вроде "суд установил, что Волков Д.В. получил товар", то в силу ч.2 ст. 69 АПК РФ, при обращении в суд с иском к Волкову Д.В. истцу не пришлось бы снова доказывать факт получения товара.
Часть 1 статьи 51 АПК РФ:
Третьи лица, не заявляющие самостоятельных требований относительно предмета спора, могут вступить в дело на стороне истца или ответчика до принятия судебного акта, которым заканчивается рассмотрение дела в первой инстанции арбитражного суда, если этот судебный акт может повлиять на их права или обязанности по отношению к одной из сторон. Они могут быть привлечены к участию в деле также по ходатайству стороны или по инициативе суда.
Многие юристы знают, что если в деле назначена судебная экспертиза, то выводы экспертов будут решающими для судьи.
Именно по этой причине каждая из сторон пытается назначить "своих" экспертов.
Что значит "свои" эксперты?
Вариантов два:
А) "карманные" эксперты, которые напишут любые выводы по запросу заказчика. На что-то не обратят внимания, а какие-то обстоятельства могут интерпретировать в нужную сторону.
У юридических компаний, часто сталкивающихся с экспертизами, будут "свои" эксперты. При этом им даже не надо отдельно оплачивать за "нужные" выводы, достаточно сообщить, что если не будет нужных выводов, то больше такая юридическая компания работать с этими экспертами не будет.
Конкретно в этом деле нашими оппонентами были юристы из большой и известной в регионе юридической компании (адвокатской конторы). И мы понимали, что если они "протащат" своих экспертов, то и выводы будут ожидаемые ("подписи Рябчикову не принадлежат" - написали бы эксперты).
Б) эксперты, с которым ранее были показаны документы и получена предварительное заключение. В назначении экспертизы именно такой экспертной организации заинтересованы все: юристы понимают какие выводы ожидать, а эксперты получат оплату за свою работу.
При этом им не нужно каким-то образом "притягивать" результат экспертизы под ожидания заказчика, потому как до этого эксперты уже ознакомились с документами во вне процессуальном порядке.
Вопрос был простой: сможете подтвердить, что это подпись одного человека? На что получил ответ: "Да, сможем, мы видим, что это выполнил один человек".
У нас есть доказательства поставки товара, который частично оплачен. Мы смогли убедить суд назначить "своих" экспертов. Знали, что доверенности подписал сам Рябчиков А.А. - значит, эксперты смогут это установить и отразят в заключении.
Приобщили к материалам дела доказательства приемки товара Волковым Д.В. от другого поставщика (АО "Сталепромышленная компания") и последующей оплаты этого товара.
В целом, мы уже не сомневались какое решение в итоге примет суд по итогу судебного разбирательства.
Вывод:
Подписи от имени Рябчикова Александра Анатольевича в графе "Руководитель Рябчиков A.A." [...] выполнены не Рябчиковым Александром Анатольевичем, образцы подписи которого были предоставлены для сравнителього исследования, а другим лицом.
Вместо простого дела по поставке мы получили сложнейшее дело, в рамках которого нужно было собрать все косвенные документы и доказательства чтобы убедить суд, что товар был передан покупателю и им не исполнено обязательство по оплате.
В этом деле мы победили! Однако, общее время рассмотрения споров составило более 2-х лет. В самом начале нам казалось, что это будет простое дело и мы быстро всё закончим.
В действительности же нам пришлось на себе прочувствовать всё несовершенство судебной системы, противодействие должника и его адвокатов, столкнуться с откровенно купленной экспертизой, ложью представителей и даже бездействием органов правопорядка и судебного исполнения.
Порой нам казалось, что победить невозможно или нам поможет лишь чудо...